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제목: 한국경제인협회 성명에 대한 반론

글: 두산에너빌리티 일반주주 연대 운영위원 언클(캐빈삼촌)

2024년 11월 21일 한국경제인협회와 주요 재계 인사들이 상법 개정보다 자본시장법을 맞춤형으로 개정하여 소액주주들을 보호해야 한다고 주장했다. 그러나 두산 일반주주 입장에서 볼 때, 이 주장은 몇 가지 중요한 문제를 간과하고 있다.

첫째, 상법 개정의 필요성이다. 두산그룹의 지배구조 개편 과정에서 두산에너빌리티와 두산밥캣 일반주주들이 불공정한 합병 비율로 인해 피해를 보게 될 것이다. 이는 상법 제382조의3이 현재의 법령과 정관이 소액주주들을 충분히 보호하지 못한다는 것을 보여준다. 상법 개정을 통해 이사들이 일반주주를 포함한 모든 주주의 이익을 충실히 고려하도록 하는 것은 필수적이다. 이것이 상법 개정의 핵심 가치인 이사의 충실 의무다.

둘째, 소송 남발에 대한 우려이다. 상법 개정으로 주주간 이익 충돌시 소송이 남발할 것이라는 주장은 과장된 부분이 있다. 실제로 일반주주들이 자신의 권리를 보호하기 위해 법적 조치를 취하는 것은 그들의 정당한 권리이다. 이러한 법적 보호 장치는 기업의 투명성과 책임성을 높이는 데 기여할 것이다. 불공정한 행위로 대주주의 이익만 극대화 하려는데 소액 주주들은 이를 지켜 보고만 있어야 하는가? 대주주의 이익만 극대화하고 싶다면 주식시장에 상장하지 말았어야 한다.

정당한 경영상의 의사결정에 대한 소송 남발이 우려된다면, 법원에 상법 전담 판사를 두는 방안이 효과적일 수 있다. 상법 관련 소송은 본안 소송 접수 전에 의무적으로 가처분 심리나 영장전담 판사처럼 본안 전 소송요건 심리를 전담하게 하여, 악의적인 소송을 빠르게 배척할 수 있을 거 같다. 사실상 1심 역할을 하는 공정위를 이용하는 방법도 있을 것이다.

셋째, 해외 투기자본의 공격 가능성이다. 상법 개정이 해외 투기자본의 공격을 부추길 수 있다는 주장도 있지만, 이는 모든 주주의 권익을 보호하기 위해 필요한 규제와 균형을 제공하는 법적 틀을 마련함으로써 오히려 기업의 장기적인 안정성을 높일 수 있다. 이 또한 기업이 투명한 의사결정과 모든 이해관계자의 이익을 고려한 윤리경영을 한다면 투기자본이 공격할 때 소액주주들이 두산을 지켜줄 수 있다.

결론적으로, 두산 일반주주의 입장에서는 상법 개정이 필요하다. 일반주주들의 권익을 제대로 보호하기 위해서는 이사들의 충실의무를 포함하고, 기업 지배구조의 투명성과 책임성을 강화하는 것이 중요하다. 상법 개정이 경영을 어렵게 한다는 분들을 위해 해외사례를 살펴본다.

미국에서는 2000년대 초반 엔론 스캔들 이후, 사베인스-옥슬리 법(Sarbanes-Oxley Act)이 제정되었는데, 이는 기업의 회계 투명성과 내부 통제를 강화하기 위해 도입되었다. 이법의 골자는 주로 회계 부정이나 경영진의 부정 행위에 대한 책임을 묻는 것이였다. 이렇게 함으로써 투명경영을 끌어내는 순기능이 더 컸다.

영국에서도 기업법 2006(Companies Act 2006)이 개정되면서, 주주들에게 기업의 경영진을 상대로 더 많은 정보를 요구할 권리와 부정 행위에 대해 책임을 물을 수 있는 권한을 부여했다.

독일에서는 1998~2005년 기업통제 및 투명성법(Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich, KonTraG)이 도입되면서, 기업의 경영 투명성을 강화하고 주주들의 권리를 보호하기 위한 조치가 취해졌다.

상술한 바와 같이 약 20년 전쯤, 미국, 영국, 독일에서 소액주주 보호를 강화하는 상법이 개정되었는데, 그동안 상법 개정 때문에 기업 경영이 어려워졌다는 해외 기업을 본 적이 없는거 같다. 미국, 영국, 독일은 수많은 세계적인 기업들을 보유하고 있으며, 이들 기업은 인류에 기여하는 기업의 사회적 책임을 다하고 있는 것으로 보인다. 상법개정으로 일반주주들의 이익은 보호되고 많은 부분에서 투명하고 공정한 의사결정이 이루어지고 있다.

필요하다면 해외기업 사례를 조사해서 통계적으로 상법 개정과 경영 어려움에 대한 인과관계를 회귀분석으로 규명해 보는 방법도 있다. 과학적인 방법론이다.

이러한 사례들은 상법 개정이 주주의 권리를 강화하고, 기업의 투명성과 책임성을 높이는 데 기여할 수 있음을 보여준다. 또한, 주주들이 자신의 권리를 보호하기 위해 불공정에 대해 소송을 제기하는 것은 정당한 권리다. 두산 일반 주주들도 이러한 사례들을 참고하여 자신의 권리를 보호할 필요가 있다.

헌법은 대한민국 국민은 누구나 평등하며 차별받지 않는다고 명시하고 있다. 그런데 이번 두산에너빌리티 합병에서 30%의 대주주 이익과 70%의 소액주주 이익의 등가가치나 교환 비율이 상당히 비대칭적이다. 이는 이번 합병이 헌법적 가치에 위배되며, 급부와 반대급부의 현격한 차이를 보여주는 대표적인 불공정 사례이기 때문이다.

국가는 국민을 불공정으로부터 보호해야 할 헌법적 의무가 있는데 작금의 상황을 보면 그 의무를 다하고 있는지 의문이다.

두산그룹 박정원 회장은 2000년 6월 11일, 약 3조 6천억의 공적자금을 지원받은 후 사회적 파급을 통감하고, 사회적 부채를 진 것이라며 반성한다는 메시지를 두산그룹 전 임직원에게 보낸 적이 있다. 그로부터 4년이 지난 후, 박정원 회장은 기업의 사회적 책임인 윤리경영을 뒤로한 채 오직 대주주의 이익을 극대화하기 위한 모양새로 불공정한 합병을 시도하고 있다.

2024년 11월 21일 한국경제인협회는 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명'을 발표했다. 이 자리에서 기업 합병 시 실질가치를 반영하는 합병 비율 산정 방식의 도입 필요성을 강조했는데, 이는 현재 두산그룹이 추진 중인 합병 가치 산정 방식과 정면 배치되는 내용이다.

재계 사장단조차 이번 두산그룹 합병 비율이 공정성과 상생이라는 시대정신에 맞지 않는다고 인정하고 있는거 같다. 정부와 여당은, 11월 20일 일반주주와 간담회에서 이재명 대표의 발언대로 상법 개정의 부작용이 우려된다면, 당장 금감원을 통해 두산의 증권신고서를 반려하고, 즉시 현행 자본시장법을 소액주주들의 이익을 보호하는 형태로 개정해야 한다.

또한, 충분한 시간을 갖고 야당과 협의하여 부작용을 최소화할 수 있는 방식으로 상법을 개정해야 한다. 두산그룹은 합병을 철회하던지 합병 비율은 개정될 자본시장법이나 금감원의 권고를 준용해서 공정한 비율로 합병해야 할 것이다.

두산에너빌리티 일반주주 연대 운영위원 언클(캐빈삼촌)

끝.

위와 같은 반론문을 작성했고 이 시간 현재 아래와 같이 기사화 되었습니다. 관심과 배려 해주신 기자분들께 깊이 감사드립니다.

두산에너빌리티 주주연대 "'이사 충실의무' 상법 개정 필요"

출처 : 연합뉴스 | 네이버

https://www.yna.co.kr/view/AKR20241122029700008?input=1195m

두산에너빌리티 주주연대 "'이사 충실의무' 상법 개정 필요"

출처 : 시사저널 | 네이버

https://www.sisajournal.com/news/articleView.html?idxno=315565

https://www.gokorea.kr/news/articleView.html?idxno=811485

그냥 불공정이 싫어서 두산에너빌리티 소액주주 운동을 도왔습니다. 늘 기회가 있으면 해오던 사회봉사입니다. 이것도 캐빈케어 재능기부 일환이다.장애견 캐빈과 제가 산속에서 받았던 배려를 세상에 돌려드립니다.

이것으로 자원봉사 끝입니다. 혜택받은 사람들은 약자들을 위해 대신 싸워 줄 수 있어야 한다고 가르쳤고 불의를 못 본척하는 부끄러운 사람이 되지 말자 늘 스스로에게 다짐했었습니다.

건강한 기업가와 경영자 여러분의 기업가정신을 존경합니다. 기회가 된다면 경영자의 입장에서 글을 써보겠습니다. 양비론적 입장보다는 다양한 측면에서 서로를 이해할 수 있는 방법을 모색해 보겠습니다. 다양한 시각을 통해 균형이 어디까지 미칠 수 있는지를 연구자 관점에서 글로 써 보겠습니다.

이재명 대표가 간담회에서 말한 부작용 사례에도 일리가 있습니다. 지금까지 이끌어온 기업가정신을 무시할 수는 없을 겁니다. 국민의힘도 비슷한 이유로 상법 개정을 반대하는 것 같습니다.

지금까지 소외되었던 일반 주주들의 이익을 보호하기 위해 상법 개정은 선진국처럼 필요합니다. 다만, 상호 간 시각 차이를 좁히고 부작용을 최소화할 수 있는 방법이 최선일 것입니다. 이재명 대표와 국민의힘, 기업들이 그런 부분에서 어느 정도 일치하는 부분이 있는 것 같습니다. 김현정 국회의원 등 많은 분들이 합리적으로 잘 정리하실 거라 생각합니다. 많은 지혜가 모아지는 계기가 되길 바랍니다.