게제일 : 2024년 9월 30일 김현정외 5명 국회의원 주체 국회 토론회 책자

글과 발표: 캐빈삼촌

제목 : 두산그룹 합병의 불공정성 – 윤리경영 관점

최근 두산그룹의 두산에너빌리티 합병 비율이 뜨거운 감자로 부각되고 있다. 법적으로 위법하지 않지만, 이번 합병이 윤리경영의 관점에서 문제가 있다는 지적이 나오고 있다. 이는 상생의 시대정신에 역행하는 것으로 해석될 수 있다. 기업의 윤리경영은 사회적 책임의 핵심이다. 이번 합병이 윤리적 관점에서 어떻게 평가될 수 있는지 살펴본다.

윤리경영은 기업의 모든 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하며, 도덕적 가치를 경영 의사결정에 통합하는 것을 의미한다. 윤리를 무시한 기업의 이윤추구 행위는 사회적 책임을 방기하는 것이다. 지탄을 피하기 어렵다.

- 금감원의 정정 신고 요구

금감원이 두산에게 정정 신고를 요구한 것은 두산의 지배구조 개편안이 소액주주의 이익을 침해할 수 있다는 우려 때문이다. 두산은 합병 과정에서 주주들에게 충분한 정보를 제공하지 않았고, 합병의 효과와 의사결정 과정에 대한 투명한 설명도 부족했다. 이는 두산의 증권신고서에 절차공정성의 흠결이 있음을 의미한다.

이번 합병 비율은 30%의 지분을 가진 두산 대주주의 이익을 극대화하지만, 70%의 소액주주들에게는 상당한 손해를 발생시킨다. 이런 합병 비율에 대해 소액주주들은 분노를 표출하고 있다. 합병 방식이 경영상의 ‘상당성, 긴급성, 보충성’이 부족해 보이기 때문이다.

금감원의 증권신고서 반려는 자본시장법 제122조 제1항에 따른 적법한 직무 수행으로, 월권이 아닌 것으로 보인다. 증권신고서 반려는 70%에 달하는 소액주주의 이익을 고려하라는 윤리적 권고이다. 법은 허점이 있을 수 있고 어떤 경우에는 윤리적일 수 없기에, 법을 지키되 입법 취지를 고려해 윤리와 도덕률을 적용해서, 사회적 책임을 정정 신고서에 반영하라는 것으로 풀이할 수 있다.

이러한 상황은 해외에서도 유사하게 다루어진다. 유럽연합(EU)에서는 유럽연합 집행위원회(EC)가 기업합병을 감독하며, 공정한 경쟁을 유지하고 소액주주를 포함한 모든 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 정정 신고를 요구할 수 있다.

미국에서도 연방거래위원회(FTC)와 법무부(DoJ)가 기업합병을 감독하며, 필요할 경우 합병을 차단하거나 정정 신고를 요구한다. 이는 공정한 시장 경쟁을 유지하고, 소비자와 소액주주의 이익을 보호하는 조치이다.

- 법과 윤리 두산그룹 합병이 보여주는 문제점

법은 정의를 추구하지만, 법을 준수한다고 해서 그 과정과 결론이 항상 윤리적으로 옳은 것은 아니다. 법의 허점은 권력자와 자본가에 의해 이용될 수 있다. 이번 두산그룹 합병 시도는 이러한 문제점을 보여주는 대표적인 사례다. 관련법률의 공백과 불완전한 부분의 보완이 시급해 보인다.

김현정 국회의원은 두산그룹의 합병 방식이 소액주주들의 권익을 침해하고, 공정한 시장 경쟁을 저해한다고 판단하여 비판하고 있다. 김현정 의원은 상법 개정안을 통해 대주주와 소액주주간의 불공정한 행태를 근절하고, 자본시장의 투명성과 공정성을 강화하려고 한다.

두산에너빌리티(두산중공업)는 과거 공적자금 약 3조 6천억 원을 지원받았다. 이는 두산중공업의 유동성 위기를 해결하기 위해 한국산업은행과 한국수출입은행 등 채권단이 지원한 금액이다. 기업은 태생적으로 사회적 책임을 갖지만, 공적자금을 지원받은 기업은 그 이상의 책임도 있을 것이다. 공적자금은 국민의 세금이기 때문이다.

두산에너빌리티는 유상증자와 블록딜을 통해 약 3조 5,921억 원을 조달했다. 소액주주들은 주가 하락을 감내하며, 두산에너빌리티의 성공을 간절히 바랐다. 그러나 이번 합병 과정에서 대주주의 이익만을 극대화하려는 시도는 소액주주들의 권익을 침해하는 것이다. 기업의 사회적 책임을 저버리는 행위다.

기업이 사회와 함께 성장하려면 모든 이해관계자의 이익을 고려해야 한다. 특히 소액주주들의 이익을 무시하는 것은 기업의 신뢰를 저하하고, 장기적으로 기업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있다.

한국은 산업화 시기에 급속한 경제 성장과 정경유착, 법적 규제의 미비로 인해 윤리경영이 소홀히 여겨졌다. 그 결과 사회적 신뢰 저하, 경제적 불평등 심화, 부패가 발생했다. 이러한 부작용이 두산의 시대착오적 의사결정의 배경일 수도 있다.

70% 소액주주 대부분은 최근 두산에너빌리티의 합병 과정에서 대주주의 이익만을 극대화하려는 시도에 문제의식을 느끼고 있다. 학계와 언론에 따르면 이번 합병은 두산 4세의 안정적 지배구조를 위한 합병으로 보는 시각도 다수 존재한다. 일련의 과정과 맥락을 유추해 보면 합리적 판단으로 보인다.

25년 전인 1999년 OB맥주와 두산음료의 합병 비율이 큰 논란의 중심이 되었다. OB맥주는 3년간 2,500억 원의 누적 적자를 기록하며 자본잠식 상태에 빠진 부실기업이었지만, 두산음료는 우량 기업이었다. 그런데도 합병 비율이 시세에 근거해 1대 1.15로 정해졌다는 사실은 지금과 비슷해 보인다. 당시 두산이 합병을 위해 주가를 조작했다는 의혹까지 제기되며 큰 파장을 일으켰다.

- 공정한 세상에 대한 믿음은 지켜져야

지인이 대기업들 협력사를 운영했는데, 윤리경영에 철저한 대기업이 있는 반면에, 일부 기업은 기술이전을 강요하거나 협력을 빌미로 영업 기밀과 기술을 침탈했다. 이마저도 통하지 않으면 누명을 씌우는 사례도 있었다. 영화에서나 나올 법한 일이 실제로 일어나고 있다. 윤리가 사라지고 오직 강자의 힘만이 정의로 여겨지는 사회는 세렝게티의 법칙이 지배하는 곳과 다름없다.

심지어 한 대기업 간부는 "회장도 횡령으로 감옥에 다녀왔다"라며, 직원의 횡령이 별거 아니란 취지로, 횡령으로 퇴사 당한 직원을 두둔하기도 했다. 믿기 어려운 이야기 같지만, 실제 있었던 후진적인 기업문화다.

두산에너빌리티 소액주주들, 청년들, 하청기업 대표가 느끼는 불공정함에 대한 분노는 비슷한 범주다. "국민 절반이 장기적 울분 상태…30대 심각한 수준"이라는 서울대 연구소의 조사 결과는 이를 잘 보여주고 있다. 이 울분은 불공정을 경험하거나 목격했을 때 등에 발생한다고 한다.

공정한 세상에 대한 믿음을 훼손 하지 않는 것도 윤리경영이다. 이런 기업들이 초일류 기업으로 성장할 수 있다.

- 주주행동주의와 윤리경영 요구

두산에너빌리티의 소액주주들은 불공정 합병에 반발하며 주주행동주의를 통해 이를 바로잡으려 하고 있다. 주주행동주의는 주주들이 기업의 잘못된 지배구조와 경영을 적극적으로 개선하려는 행위다. 이는 경영진의 독단적 행동을 견제하고 기업 지배구조를 개선하며 잘못된 의사결정을 바로잡는 순기능이 있다. 주주의 정당한 권리다.

소액주주들은 경영권을 존중하되, 기업의 잘못된 의사결정을 견제하고 기업은 사회와 함께 성장할 수 있는 길을 찾아야 한다. 두산은 소액주주들에게 합병 비율의 정당성을 충분히 설명해야 한다. 그렇지 못하다면 합병 계획은 철회되거나, 소액주주와 대주주의 이익이 공정하게 반영되어야 할 것이다.

윤리경영은 시대정신이다.

소액주주들은 언제든 두산과 토론할 준비가 되어 있다.

두산그룹은 응답해야 한다.

2024년 9월 30일 캐빈삼촌(언클)

끝.